日本发动侵华战争的第7年，由于日寇在太平洋的接连失利，为了挽救失败的命运，迫切希望能打通我国东北到东南亚大陆的交通线，为此而发动了著名的豫湘桂战役。
其中以豫西为第一阶段，主要目标洛阳，于是，洛阳保卫战就爆发了。
1944年5月初，日寇兵分三路向洛阳进攻。日军主要作战部队为南路以坦克第三师团为主力，迂回突进洛阳南龙门一带，北路日军第八混成旅从山西垣曲渡黄河克偃师，攻占渑池新安从西面攻洛阳。东路以六十三师团为主力沿陇海线西进。
而我方主要作战部队为国民革命军15军和14军94师，其它逃跑的不算。当时蒋介石命令死守洛阳，但蒋鼎文却先弃职西逃，接着副司令长官汤恩伯也西逃，只留个命令说，让一些杂牌军，共计约1.4万人死守洛阳。
在5月4日，日军坦克第3师猛攻洛阳外围龙门，拉开了保卫战的序幕。
在其它人逃跑后，只剩下以武庭麟将军15军为主的3个师，名义上指挥官是14集团军刘茂恩，但该军下只有15军一个，所以，洛阳保卫战基本就是武庭麟全部指挥的。
而15军前身则是河南土著武装镇嵩军，士兵多是刀客出身的本地人，他们清楚的知道，保卫洛阳就是保卫家乡，保卫自己的家人，加上军长武庭麟，副军长姚北辰，六十四师师长刘献捷等多都是本地人，因此上下一心，士气非常高。
在5月7日下午，蒋鼎文电令15军守洛阳10-15天，蒋介石也下了相似的命令：：“若15军固守洛阳十至十五天，即督促外围大军增援洛阳。”
在洛阳被团团围住的情况下，对阵地再次进行构筑，94师任城厢区守备，64师西工区守备，65师任邙岭守备。
原15军5师徐庭文说：”这么粗的炸药包，往敌人坦克车底下扔，没有子弹，抽刀就上。“
而15军辎重团罗明耀也说过：”基本上算是把洛阳城包围了，城墙上堆满石头，干什么用，子弹打完，用石头砸你。“
“日本飞机不断对我方阵地进行袭扰,防空警报响个不停,飞机飞得可低,也就两层楼那么高。飞机上坐两个人,一人开飞机,一人拿机关枪扫射,我的好多同学都受伤了。有一次一个炸弹就在我身边炸了,把我头都埋进土堆里去了。”
5月8日，日军看着逃跑的大部队，再看着区区1万多杂牌军说：“不足挂齿！”
但就是这区区1万多人，硬是血拼日军数日，给日军造成了极大的损失。
据活下来的94师的张世光说：“我们奉命守备城东南地区，5月11日，日军开始发起攻击，战斗十分惨烈，打到24日，基本也没什么兵了，后来辗转突围到卢氏时，只有不足2000人。
整个洛阳保卫战，共1.8万'杂牌军',打到最后，无一投降，只剩下军官316人，士兵1795人。就连卫生员都发枪和手榴弹，打击敌人。
